回复关注函 国立科技又出信披疑点

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来源：北京商报

陆永“95后”女儿褚一凡将成（300716）新主一事引发市场极大关注，回复函国针对交易细节等方面的关注诸多问题，深交所也向国立科技下发了关注函。立科近期，技又国立科技对外披露了关注函回复公告，出信承认此次股权受让方之一葛旭艳确实与公司实控人杨娜之兄杨坤系配偶关系，披疑不过二人已于2012年离婚。回复函国然而，关注杨坤与葛旭艳的立科婚姻状态表述与国立科技2017年招股书中披露的信息并不一致，彼时公司招股书中表述为“杨坤配偶葛旭艳”。

信息披露前后不一致

对于实控人杨娜之兄杨坤与受让方葛旭艳的关系，国立科技出现信息披露前后不一致的情况。

今年11月，国立科技筹划的易主事宜成为了市场关注焦点，“95后”褚一凡将通过泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）拿下上市公司控制权，泉为绿能将受让国立科技控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿实业”）所持上市公司10%股份以及12%的表决权。

在上述交易的同时，自然人葛旭艳、陈泽伟也将分别受让上市公司5.09%、5.0025%的股份。据了解，国立科技控股股东永绿实业由邵鉴棠、杨娜夫妇控制，两人系上市公司实控人。

多个股权转让同时进行，让国立科技的易主方案看起来并不简单，葛旭艳与国立科技实控人杨娜的关系更是让此次易主打上了“是否规避要约收购”的问号。在北京商报发布的《“95后”前财经女记者易主国立科技谜局》一文中提到，此次股权受让方葛旭艳系国立科技实控人杨娜之兄杨坤的配偶。

在对国立科技的关注函中，深交所也追问了杨娜与葛旭艳、陈泽伟的关系，此次易主方案是否规避要约收购。在回复函中，国立科技表示，葛旭艳与杨娜大哥杨坤确实原为夫妻，但二人已于2012年8月22日解除婚姻关系。

不过，北京商报记者发现，国立科技在2017年披露的招股书中还有“杨坤配偶葛旭艳”的准确描述，这与“二人已于2012年8月22日解除婚姻关系”的表述出现矛盾。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，上市公司信息披露是公司规范治理的重中之重，也是投资者极为看重的一个方面，无论上市公司从何处获取信息来源，都应该对信息披露的质量负责。

而对于另外一位神秘自然人陈泽伟，国立科技在回复函中也进行了披露，虽然与控股股东永绿实业不存在关系，不过也是“熟人”。

陈泽伟配偶的父亲持股50%并担任监事的美德投资与国立科技共同出资设立了国立教育，其中，美德投资持股70%，国立科技持股30%。

天眼查显示，美德投资股东共有刘灿均、叶祖渠两人，分别持有公司50%的股份，不过监事只有叶祖渠一人，结合国立科技给出的信息，陈泽伟配偶的父亲是叶祖渠。

北京商报记者发现，叶祖渠与国立科技还有更为紧密的关系，在国立科技上市时叶祖渠就持有公司原始股，通过祥熹电子持有公司首发股份的1.2%。另外，2021年4月，永绿实业还将所持上市公司5.06%股份转让给了叶祖渠。可见，邵鉴棠、杨娜夫妇与叶祖渠是旧识。

紧急签署一致行动协议

在深交所的连环追问下，国立科技精心设计的易主方案似乎也被看破，受让方泉为绿能与控股股东永绿实业在关注函回复当日紧急签署了一致行动协议。

国立科技表示，泉为绿能、永绿实业已于11月18日签署《一致行动协议》，在本协议有效期内，交易双方在上市公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对上市公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致。在协议有效期内，泉为绿能依据《表决权委托协议》的约定对于上市公司的各项议案自主决策，无需事先通知永绿实业或者征求永绿实业同意。

可以说，通过一致行动协议的签署，泉为绿能虽然只实际持有国立科技10%的股权，但新主褚一凡的实控人地位也能够保持稳固，无需葛旭艳、陈泽伟的加持。上海汉联律师事务所律师宋一欣对北京商报记者表示，一致行动协议的签署能够维护公司实际控制权稳定，如果后续对上市公司决议事项出现争议，能够保障接盘方的利益。

此次拿下国立科技控制权，褚一凡将耗资1.96亿元，其中的资金来源问题也是深交所追问的要点。

履历显示，褚一凡1995年生，中国澳门籍，研究生学历，旗下有泉为绿能、鸿胜网络等12家公司，系陆永、褚衍玲之女。陆永系原A股公司雅百特（现名“”）实控人，2017年，雅百特财务造假案轰动A股，陆永也被终身市场禁入。

对于褚一凡的资金情况，国立科技回复深交所关注函时表示，褚一凡长期持有不低于人民币1500万元的银行活期储蓄，还通过拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）持有雅博股份3914.93万股股份，持股比例1.85%，按照11月18日收盘价3.92元/股测算，市值约1.53亿元。

另外，褚一凡旗下鸿胜网络上海拥有建筑面积为488.45平方米的未抵押不动产。

针对相关问题，北京商报记者向国立科技董秘办公室发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者 马换换

(责任编辑：焦点)