返港“双重主要上市+介绍上市” 中概股坎途里的贝壳答案

观点网 贝壳于港交所上市的返港消息终于尘埃落定。

5月5日，双重市介绍上市中贝壳正式对外宣布，主上拟将其A类普通股以介绍形式于港交所主板双重主要上市，概股同时继续在纽交所保持主要上市地位并交易。坎途

此时，贝壳距离贝壳被列入基于《外国公司问责法案》（HFCAA）的答案认定名单仅过去短短半月。

在不久之前的返港4月22日，贝壳获知被美国证券交易委员会（SEC）列入这一有摘牌风险的双重市介绍上市中发行人临时名单，其中包括知乎、主上瑞幸咖啡、概股百世、坎途理想汽车在内的贝壳17家中概股公司。 

该认定是答案SEC在HFCAA下采取的行政性措施，表明SEC认定公司使用了目前不能由美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审查审计底稿的返港审计机构出具2021年财年审计报告。

根据规定，连续三年被SEC认定使用未能被PCAOB审查审计底稿的审计机构出具年度审计报告，SEC会禁止公司股票或美国存托凭证在美国证券交易所或场外交易市场进行交易。

贝壳很快作出回应，称公司一直在积极寻求可能的解决方案，以最大程度地保护股东的利益将继续确保遵守中美相关法律法规，并在条件允许的情况下，保持公司在纽约证券交易所的上市公司地位。

解决方式是什么贝壳并未透露，但对于在美上市中概企业来说，港交所近年来不断优化海外发行人上市制度，更为二次上市和双重主要上市企业降低要求、提供便利，将辅助更多中概股回港上市，规避美股退市风险。

目前，包括理想汽车、知乎在内的中概股公司已接连登陆港交所。因此，贝壳拟“返港”上市的传闻便一直不绝于耳。

如今这一消息终于落地。

观点新媒体获悉，贝壳此次回港主板上市采用的是“双重主要上市+介绍上市”方式，不涉及新股融资，无发售环节，待港交所最终批准后，A类普通股预期将于2022年5月11日（星期三）开始在香港联交所买卖。贝壳的A类普通股将以每手100股A类普通股在香港联交所进行买卖，在香港联交所的交易将以港元进行，股份代号为“2423.HK”。

届时，贝壳将成为首家“双重主要上市+介绍上市”的返港中概股，也是港股第一支“居住产业数字化服务平台”的标的。

观点新媒体了解到，双重主要上市指公司已在另一证券交易所上市的情况下，在香港市场按照当地市场规则上市，两个资本市场均为主要上市地，即使在一个交易所摘牌，也不影响企业在另一交易所的上市地位。

优势是完全满足两地监管要求，和本地上市没有太大区别，更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管纳入港股通以及为之后回A股市场三次上市奠定基础。劣势在于需要同时满足两地监管要求，上市流程更加复杂，需要花费更多的时间和成本。

能够发现，在双重主要上市之外，贝壳找房还采取了介绍上市的路径。据了解，再融资是目前绝大多数回港上市中概股选择的方式，实质是在港股增发小规模股份，从而获得香港上市地位，此种IPO涉及对市场流动性的“抽水”；而贝壳找房所采取的的介绍上市，则是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式，不需要在上市时再发行新股，即不涉及融资。

根据贝壳披露的股权架构，介绍上市完成后，贝壳董事长兼CEO彭永东持股占比4.8%，联合创始人兼执行董事单一刚持股2.7%。此外，Propitious Global Holdings Limited持股比例为23.3%，Propitious Global Holdings Limited由Z Z Trust（Z Z信托）最终控制，其受益人为贝壳创始人及永远的荣誉董事长左晖的直系亲属，腾讯则持股10.8%。

不过，根据贝壳所披露的上市文件，虽然公司不会就上市发行新股份，但其已申请关于严格遵守上市规则第10.08 条项下规定的豁免，以便获准于上市后六个月内根据一般授权或在取得第13.36 条规定的股东批准的情况下发行新股份，且发行或可能发行的A类普通股总数不得超过于上市日期已发行A类普通股总数的20%。

从贝壳找房披露的财报数据看，规模依旧是其一大优势。2021年，贝壳找房全年成交额（GTV）为3.85万亿元，同比增长10.1%；营业收入为808亿元，同比增长14.6%，不过受政策叠加疫情影响，贝壳找房下半年开始陷入业绩下滑的局面。

3月10日，贝壳CEO彭永东趁着2021年第四季度和全年财报发布的时机，在电话会议中表示过去的2021年是“充满挑战、史无艰难”的一年。

体现在财报上，贝壳找房于第三、第四季度分别亏损17.66亿元和9.3亿元。在第四季度，贝壳房屋交易总量下降30%左右，二手房交易市场趋向萎缩，业务总交易额同比下跌39.4%；新房总交易额同比下跌24%；新兴及其他服务的总交易额同比下降68.2%。

2021年，贝壳找房同比由盈转亏，净亏损为5.25亿元；经调整后净利润为22.94亿元，同比下滑六成。

毛利润也有所下滑，根据披露的财报，贝壳找房的毛利润从2020年的168.6亿元降至2021年的158.19亿元，同比下降6.2%；毛利率亦从2020年的23.9%降至2021年的19.6%。

也是在这一背景下，贝壳找房加快了转型速度。彭永东曾表示：“面对2021年的重大变化，我们努力向内寻找答案并做出调整改变，以应对消费者快速发展的需求向我们提出的更高要求。2021年底，我们正式启动贝壳‘一体两翼’战略升级。‘一体’指的是核心业务，即二手房和新房交易服务业务，而‘两翼’是指家装业务和住房普惠服务。”

2020年至今，贝壳找房通过推出被窝家装及对圣都家装完成收购，加快了在家装家居行业的业务扩展。2021年7月，贝壳以80亿元交易对价收购头部家装家居品牌圣都家装。截至去年底圣都家装已经进入全国31个城市开设110余家门店。